新修訂的公司法將于 2024 年 7月 1 日正式實施。此次公司法修訂的內(nèi)容頗多，涉及多個方面。其中最為引人關注的就是關于有限責任公司認繳出資期限限制為五年時長的修改。這一修改將大大整頓現(xiàn)如今看似繁華但實則亂象叢生的公司注冊市場，從而進一步優(yōu)化企業(yè)營商環(huán)境。除此之外，還有許多新修訂的內(nèi)容同樣不乏亮點，下面讓我們一起來細數(shù)一下新公司法的 15 個修改亮點

【以下條款均以新公司法條款為述】。

亮點一：新增法定代表人辭任及補任規(guī)則

公司法第10條規(guī)定:........擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

亮點二：加強對職工利益的保護，強化企業(yè)民主管理制度建設

公司法第17條：“建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度”，同時除原有的“改制、經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度”外，新增加了在研究決定“解散、申請破產(chǎn)”時，公司同樣要聽取公司工會意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

亮點三：強調(diào)了企業(yè)社會公共利益原則

公司法第20條，公司從事經(jīng)營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

亮點四：新增未被通知參加股東會股東的撤銷權規(guī)定

公司法第26條規(guī)定：.......未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

亮點五：吸收并修改公司股東會、董事會決議不成立事由

公司法第27條規(guī)定：有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

　?。ㄒ唬┪凑匍_股東會、董事會會議作出決議；

　　（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

　?。ㄈ┏鱿瘯h的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)；

　?。ㄋ模┩鉀Q議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)。

亮點六：新增有限責任公司認繳出資期限五年限制

公司法第47條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

亮點七、新增有限責任公司董事會催繳義務及相應責任

公司法第51條規(guī)定：有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

亮點八：新增瑕疵出資股東的失權懲罰

公司法第52條規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

　　依照前款規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內(nèi)未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

亮點九：新增股東加速到期制度

公司法第54條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

亮點十：取消有限責任公司必須設立監(jiān)事會或監(jiān)事的規(guī)定

公司法第69條規(guī)定：有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

亮點十一：取消股東對外轉讓股權，需半數(shù)股東同意的規(guī)定，簡化轉讓流程

 公司法第84條規(guī)定..........股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

亮點十二：新增小股東要求公司回購股權救濟的規(guī)定

　  公司法第89條規(guī)定........公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

亮點十三：調(diào)整股份公司出資方式為實繳制

公司法第98條規(guī)定：發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

亮點十四：取消資本公積金不得用于彌補公司虧損的限制，同時新增公積金彌補公司虧損的順序

公司法第124條規(guī)定：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金..............

亮點十五：修改不得擔任公司董、監(jiān)、高的情形

    公司法第178條規(guī)定：（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數(shù)額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

以上便是新公司法的主要修改亮點，而此次公司法的修訂遠不止這點，相信在新公司法實施后，無論是實踐操作還是司法判例都會產(chǎn)生重大的變化。因此，本律師建議各公司從現(xiàn)在起，就應當依據(jù)新公司法的規(guī)定進行逐步調(diào)整，爭取以最快的速度適應新公司法實施所帶來的變化。

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